吉大激光管彩虹冰淇淋机开关变压器代理记账智能监控系统进口冷轧板卷PCB改板支撑梁切割机环亚视讯登录快干胶水11月27日下午,沪深交易所同步发布各自的“转板上市办法”并公开征求意见,对新三板转板科创板、创业板的上市条件、上市审核、上市安排及自律监管等事项作出了具体规定,旨在规范转板公司向科创板、创业板转板上市的行为,做好制度衔接。本次征求意见截止时间为2020年12月11日。
11月27日,上海证券交易所发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》。
科创板转板上市条件方面,基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况,明确转板公司向科创板转板的,应当符合科创板首次公开发行上市条件,并满足规定的合规性、股东人数、累计成交量、公众股东持股比例、市值及财务指标等要求。同时,《转板上市办法》还划定转板公司范围为精选层连续挂牌一年以上且不存在应当调出精选层情形的公司。
基本指标方面,同科创板IPO上市指标无差异。包括符合科创板《注册办法》第10至13条规定的发行条件;转板公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到证监会行政处罚,因涉嫌违法违规被证监会立案调查,尚未有明确结论意见,或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形;总股本不低于3000万;公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上或者转板公司股本总额超过人民币4亿元的,公众股东持股的比例为10%以上;以及市值及财务指标符合科创板“五套标准”中的一项、有双重投票权的符合科创板两套标准中的一项。同时,对于预计市值如何计算,转板上市办法也予以明确:按照转板公司向交易所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准。
转板上市制度衔接方面。即股东人数不少于1000人;董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60交易日(不包括股票停牌日)的股票累计成交量不低于1000万股。 对此,业内人士认为,增加股权分散度和流动性指标的原因:保证转板公司公众性和上市前后流动性匹配,衔接沪深交易所已有的流动性退市指标;同时,明确计算流动性指标的基准日为董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日,以真实反映转板公司的流动性情况。
在提高审核效率方面,鉴于转板上市属于股票交易场所的变更,不涉及股票公开发行,且转板公司在精选层挂牌期间已接受持续监管,具有一定的规范运行基础,科创板的《转板上市办法》将上交所审核时限由首次公开发行的三个月缩短为两个月,转板公司及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过两个月。同时,规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节,旨在提高审核效率,明确市场预期。此外,还明确了转板上市的申请文件以及转板上市保荐相关要求。
对于审核优化的原因,业内人士认为,新三板精选层公司已经在公开市场接受持续监管,具有规范运作基础,因此审核时限上予以优化,提升效率。
制度衔接上,一方面,结合注册制发行上市审核规则及实践做好审核制度衔接。明确转板上市审核各关键节点的审核安排,强调转板公司及其股东、董监高等主体的信息披露责任。另一方面,结合上市公司持续监管制度做好持续监管制度衔接。
转板上市衔接上,上交所明确同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效,转板公司应当在决定有效期内参照上交所关于首发上市相关规定完成转板上市所有程序和要求。股份限售衔接上,明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高转板上市后的限售期为12个月;控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的,不得导致公司控制权发生变更;核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与《科创板上市规则》保持一致。此外,还明确了转板公司上市后的持续督导和交易等制度的衔接安排。
交易衔接方面,上交所明确转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价,其他交易安排适用交易所关于科创板上市公司的有关规定。另外,转板公司股东参与科创板股票交易,应当使用沪市A股证券账户;转板公司股东未开通科创板股票交易权限的,仅能继续持有或者卖出转板公司股票,不得买入本公司股票或者参与科创板其他股票交易。
11月27日,深交所就《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)(征求意见稿)》向社会公开征求意见。
转板上市条件与创业板首发上市条件保持总体一致,要求符合创业板定位及首发发行条件、符合《创业板股票上市规则》规定的市值与财务标准等,并根据《指导意见》,要求转板公司应当在新三板精选层连续挂牌一年以上。
同时,由于转板公司属于公众公司并已纳入中国证监会的监管体系,将其在新三板挂牌期间的规范运作表现纳入考量,增设“转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见,或者最近一年受到全国股转公司公开谴责等情形”的合规性条件;由于转板上市不涉及新股发行,且转板公司已在精选层集中竞价交易,将预计市值指标调整为在精选层的交易市值,将公开发行比例要求调整为社会公众股东持股比例,并增设股东人数不低于1000人、董事会审议转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日内累计成交量不低于1000万股的交易类指标条件。
转板上市审核的程序及要求与首发上市亦总体保持一致,但由于转板上市不涉及新股发行,且转板公司已经在新三板精选层公开交易,转板上市审核较首发上市审核作出部分差异化安排,提高转板上市效率,具体包括:一是适当缩短深交所审核时限至两个月,以及转板公司及保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时限同步缩短至两个月;二是深交所作出转板上市审核决定后,报中国证监会备案,无需履行注册程序;三是深交所同意转板上市决定有效期为六个月,转板公司应当在决定有效期内在创业板上市,但暂缓上市不计入决定有限期内等。
限售安排衔接方面,考虑到转板公司控股股东、实际控制人在新三板已有较长的限售期安排,将转板公司控股股东、实际控制人转板上市后的限售期缩短为十二个月,并要求解限后六个月内减持股份不得导致控制权变更;转板公司无控股股东、实际控制人的,参照创业板首发上市的相关规定对相关股东所持股份限售十二个月;董监高所持股份限售期为十二个月;申请转板上市时有限售条件的股份,转板上市时限售期尚未届满的,转板上市后剩余限售期内继续限售。未盈利转板公司转板上市后的股份限售事宜与未盈利企业首发上市保持一致,暂不作调整安排。
在交易机制衔接上,转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜与创业板注册制下首发上市的股票保持总体一致;股东未开通创业板交易权限的,可以继续持有或者卖出转板公司股票。同时,转板上市不涉及新股发行,无发行价格,明确转板上市首日的开盘参考价为转板公司在新三板精选层最后一个有成交交易日收盘价。